第一章 總則
第一條 為推動省屬企業(yè)全面加強合規(guī)管理,有效防控合規(guī)風險,促進企業(yè)依法合規(guī)經營管理,保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等有關法律法規(guī)規(guī)定,參照《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》,制定本指引。
第二條 本指引所稱省屬企業(yè),是指安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱省國資委)根據安徽省人民政府授權履行出資人職責的國家出資企業(yè)。
本指引所稱合規(guī),是指省屬企業(yè)及其員工的經營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。
本指引所稱合規(guī)風險,是指省屬企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為,引發(fā)法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本指引所稱合規(guī)管理,是指以有效防控合規(guī)風險為目的,以企業(yè)和員工經營管理行為為對象,開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。
第三條 省國資委負責指導監(jiān)督省屬企業(yè)合規(guī)管理工作。
第四條 省屬企業(yè)應當健全合規(guī)管理制度,完善合規(guī)管理組織架構,明確合規(guī)管理責任,全面構建合規(guī)管理體系,有效防控合規(guī)風險,確保依法合規(guī)經營。
省屬企業(yè)應當樹立合規(guī)經營意識,培育合規(guī)文化,將其作為企業(yè)文化建設的重要內容,樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀,不斷提升廣大員工的合規(guī)意識和行為自覺,營造依規(guī)辦事、按章操作的良好文化氛圍。
第五條 省屬企業(yè)應當按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系:
(一)全面覆蓋。將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務領域、各部門、各級子企業(yè)和分支機構、全體員工,貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。
(二)強化責任。把加強合規(guī)管理作為企業(yè)主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規(guī)責任制,明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責任并督促有效落實。
(三)協(xié)同聯動。推動合規(guī)管理與法律風險防范、監(jiān)察、審計、內控、風險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接,確保合規(guī)管理體系有效運行。
(四)客觀獨立。嚴格依照法律法規(guī)等規(guī)定對企業(yè)和員工行為進行客觀評價和處理。合規(guī)管理牽頭部門獨立履行職責,不受其他部門和人員的干涉。
第二章 合規(guī)管理職責
第六條 黨委會的合規(guī)管理職責主要包括:
(一)全面領導、統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作;
(二)推動科學立規(guī)、嚴格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴懲違規(guī);
(三)研究合規(guī)管理負責人人選和合規(guī)管理牽頭部門設置;
(四)對董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)經營管理情況進行監(jiān)督;
(五)對合規(guī)管理的重大事項研究提出意見;
(六)按照權限研究或決定有關違規(guī)人員的處理事項。
第七條 董事會的合規(guī)管理職責主要包括:
(一)推動完善合規(guī)管理體系,統(tǒng)籌協(xié)調企業(yè)合規(guī)管理工作;
(二)批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告;
(三)決定合規(guī)管理負責人的任免;
(四)決定合規(guī)管理牽頭部門的設置和職能;
(五)研究決定合規(guī)管理有關重大事項;
(六)按照權限研究或決定有關違規(guī)人員的處理事項;
(七)章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。
第八條 監(jiān)事會的合規(guī)管理職責主要包括:
(一)監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī);
(二)監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況;
(三)對引發(fā)重大合規(guī)風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議;
(四)向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負責人的建議;
(五)章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。
第九條 經理層的合規(guī)管理職責主要包括:
(一)根據董事會決定,建立健全合規(guī)管理組織架構;
(二)批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定;
(三)批準合規(guī)管理計劃,采取措施確保合規(guī)管理制度得到有效執(zhí)行;
(四)明確合規(guī)管理流程,確保合規(guī)要求融入業(yè)務領域;
(五)及時制止并糾正不合規(guī)的經營行為,按照權限對違規(guī)人員進行責任追究或提出處理建議;
(六)章程或經董事會授權的其他合規(guī)管理職責。
第十條 省屬企業(yè)設立合規(guī)委員會,可以與企業(yè)法治建設領導小組或風險控制委員會等合署,由企業(yè)主要負責人擔任主任,承擔合規(guī)管理的組織領導和統(tǒng)籌協(xié)調工作,定期召開會議,研究決定合規(guī)管理重大事項或提出意見建議,指導、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。
第十一條 省屬企業(yè)應當明確合規(guī)管理負責人。合規(guī)管理負責人由總法律顧問或相關負責人擔任,主要職責包括:
(一)組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃;
(二)參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見和建議;
(三)領導合規(guī)管理牽頭部門開展工作;
(四)向董事會和總經理匯報合規(guī)管理重大事項;
(五)組織起草合規(guī)管理年度報告;
(六)章程、董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。
第十二條 省屬企業(yè)應當明確合規(guī)管理牽頭部門。企業(yè)法律事務機構或其他相關機構為合規(guī)管理牽頭部門,組織、協(xié)調和監(jiān)督合規(guī)管理工作,為其他部門提供合規(guī)支持,主要職責包括:
(一)研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定;
(二)持續(xù)關注法律法規(guī)等規(guī)則變化,組織開展合規(guī)風險識別和預警,參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風險應對;
(三)組織開展合規(guī)檢查與考核,對制度和流程進行合規(guī)性評價,督促違規(guī)整改和持續(xù)改進;
(四)指導企業(yè)各部門、各級子公司和分支機構的合規(guī)管理工作;
(五)受理職責范圍內的違規(guī)舉報,組織或參與對違規(guī)事件的調查,并提出處理建議;
(六)組織或協(xié)助業(yè)務部門、人力資源部門開展合規(guī)培訓;
(七)章程、董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。
第十三條 業(yè)務部門負責本領域的日常合規(guī)管理工作,按照合規(guī)要求完善業(yè)務管理制度和流程,主動開展合規(guī)風險識別和隱患排查,發(fā)布合規(guī)預警,組織合規(guī)審查,及時向合規(guī)管理牽頭部門通報風險事項,妥善應對合規(guī)風險事件,做好本領域合規(guī)培訓和商業(yè)伙伴合規(guī)調查等工作,組織或配合進行違規(guī)問題調查并及時整改。
紀檢監(jiān)察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環(huán)保等相關部門,在職權范圍內履行合規(guī)管理職責,設合規(guī)聯絡員。業(yè)務部門以設合規(guī)聯絡員或配備合規(guī)專員的方式,全面參與合規(guī)管理。
第三章 合規(guī)管理重點
第十四條 省屬企業(yè)應當根據外部環(huán)境變化,結合自身實際,在全面推進合規(guī)管理的基礎上,突出重點領域、重點環(huán)節(jié)和重點人員,切實防范合規(guī)風險。
第十五條 加強對以下重點領域的合規(guī)管理:
(一)公司治理。全面落實“三重一大”決策制度,強化制度文件的合規(guī)審查,提升決策有效性,保障黨委會、董事會、監(jiān)事會、經理層等依據法律規(guī)定正確履職,實現黨的領導與公司治理有效融合。
(二)合同管理。樹立審慎簽約、誠信履約的合規(guī)文化。重視合同管理與合規(guī)審查,關注商業(yè)條款及商業(yè)條件不對等的商業(yè)合同。
(三)市場交易。完善交易管理制度,嚴格履行決策批準程序,建立健全自律誠信體系,突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭,規(guī)范資產交易、招投標等活動。嚴禁融資性貿易和“空轉”“走單”等虛假貿易業(yè)務,保障企業(yè)資產安全與良好商業(yè)信譽。
(四)商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴組織開展合規(guī)盡職調查,根據調查結果相應采取商業(yè)伙伴作出合規(guī)承諾、簽訂合規(guī)協(xié)議、增加合規(guī)條款等措施,促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)。
(五)財務稅收。健全完善財務內部控制體系,嚴守財經紀律,嚴格遵守財務規(guī)章制度、規(guī)范,嚴格執(zhí)行財務事項操作和審批流程。堅持依法納稅,嚴格遵守稅收法律政策。
(六)知識產權。及時申請注冊知識產權成果,規(guī)范實施許可和轉讓,及時制止外部侵權行為,加強對商業(yè)秘密和商標的保護,依法規(guī)范使用他人知識產權,防止侵權行為。
(七)信息安全。強化信息安全保護的有效性和執(zhí)行性,采取全面可行的保護措施,防止重大商業(yè)信息與內幕信息泄露。尊重業(yè)務伙伴和客戶的隱私信息。依法合規(guī)規(guī)范收集、存儲、使用等個人信息處理行為。
(八)安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產、環(huán)境保護法律法規(guī),完善企業(yè)生產規(guī)范和安全環(huán)保制度,加強監(jiān)督檢查,及時發(fā)現并整改違規(guī)問題。
(九)產品質量。完善質量體系,加強過程控制,嚴把各環(huán)節(jié)質量關,提供優(yōu)質產品和服務。
(十)勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī),健全完善勞動合同管理制度,規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除,切實維護勞動者合法權益。
(十一)禮品與商務接待。禁止超規(guī)格、超標準接受或送出禮品以及超標準接受或組織商務宴請,維護正常商業(yè)關系與市場秩序。
(十二)其他需要重點關注的領域。
第十六條 加強對以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理:
(一)制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查,確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求。
(二)經營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度,細化各層級決策事項和權限,加強對決策事項的合規(guī)論證把關,保障決策依法合規(guī)。
(三)生產運營環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度,加強對重點流程的監(jiān)督檢查,確保生產經營過程中照章辦事、按章操作。
(四)其他需要重點關注的環(huán)節(jié)。
第十七條 加強對以下重點人員的合規(guī)管理:
(一)管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識,帶頭依法依規(guī)開展經營管理活動,認真履行承擔的合規(guī)管理職責,強化考核與監(jiān)督問責。
(二)重要風險崗位人員。根據合規(guī)風險評估情況明確界定重要風險崗位,有針對性加大培訓力度,使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務涉及的各項規(guī)定,加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責。
(三)海外人員。將合規(guī)培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件,確保遵守我國和所在國法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等相關規(guī)定。
(四)其他需要重點關注的人員。
第十八條 加強對海外投資經營行為的合規(guī)管理:
(一)加強對企業(yè)對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等行為的合規(guī)管理,深入研究并嚴格遵守投資所在國法律法規(guī)及相關國際規(guī)則,全面掌握禁止性規(guī)定,明確海外投資經營行為的紅線、底線。
(二)健全海外合規(guī)經營的制度、體系、流程,重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調查,依法加強對境外機構的管控,規(guī)范經營管理行為。
(三)定期排查梳理海外投資經營業(yè)務的風險狀況,重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風險,妥善處理、及時報告,防止擴大蔓延。
第四章 合規(guī)管理運行
第十九條 建立健全合規(guī)管理制度,制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范,針對重點領域制定專項合規(guī)管理制度,并根據法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài),及時將外部有關合規(guī)要求轉化為內部規(guī)章制度。
第二十條 建立健全合規(guī)審查機制,將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營、大額采購和銷售、大額資金管理等經營管理行為和相關財務、信息技術等專業(yè)事項推進的必經程序,及時對不合規(guī)的內容提出修改建議,未經合規(guī)審查不得實施。
第二十一條 建立合規(guī)風險識別預警機制,全面系統(tǒng)梳理經營管理活動中存在的合規(guī)風險,對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析,對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發(fā)布預警。
第二十二條 建立合規(guī)風險應對機制,針對發(fā)現的風險制定預案,采取有效措施,及時應對處置。對于重大合規(guī)風險事件,合規(guī)委員會統(tǒng)籌領導,合規(guī)管理負責人牽頭,相關部門協(xié)同配合,最大限度化解風險、降低損失。
第二十三條 建立違規(guī)舉報和調查問責機制,暢通舉報渠道,保障企業(yè)員工有權利和途徑舉報違法違規(guī)行為。建立完善違規(guī)行為處罰制度,明晰違規(guī)責任范圍,細化懲處標準,經調查核實,確有違規(guī)行為的,依法進行相應處理,涉及違法犯罪的,移交司法機關處理。
企業(yè)應確立違規(guī)調查基本方式和程序,違規(guī)舉報調查要與紀檢監(jiān)察部門舉報調查相結合,根據側重點不同進行分工協(xié)作。
第二十四條 建立合規(guī)管理評估機制,合規(guī)管理牽頭部門定期對合規(guī)管理體系的有效性等進行分析,對重大或反復出現的合規(guī)風險和違規(guī)問題,深入查找根源,完善相關制度,堵塞管理漏洞,強化過程管控,持續(xù)改進提升。必要時,可以聘請第三方中介機構參與評估。
內部審計部門要定期對合規(guī)管理體系的有效性等進行合規(guī)審計,并將合規(guī)審計結果以及合規(guī)審計中發(fā)現的合規(guī)管理問題通報合規(guī)管理牽頭部門。
第五章 合規(guī)管理保障
第二十五條 落實領導責任。充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關鍵少數”作用,認真履行推進本企業(yè)法治建設第一責任人職責,把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內容,對工作中的重點難點問題,親自部署、親自研究、親自協(xié)調、親自督辦。
第二十六條 加強合規(guī)考核評價,把合規(guī)經營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核,細化評價指標。對所屬單位和員工合規(guī)職責履行情況進行評價,并將結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據。省國資委將把合規(guī)管理工作作為重要內容,納入企業(yè)法治建設考核評價和總法律顧問述職評議內容。
第二十七條 強化合規(guī)管理信息化建設,通過信息化手段優(yōu)化管理流程,記錄和保存相關信息。運用大數據等工具,加強對經營管理行為依法合規(guī)情況的實時在線監(jiān)控和風險分析,實現信息集成與共享。
第二十八條 建立專業(yè)化、高素質的合規(guī)管理隊伍,根據業(yè)務規(guī)模、合規(guī)風險水平等因素配備合規(guī)管理人員,持續(xù)加強業(yè)務培訓,提升隊伍能力水平。海外經營重要地區(qū)、重點項目應當明確合規(guī)管理機構或配備專職人員,切實防范合規(guī)風險。
第二十九條 重視合規(guī)培訓,結合法治宣傳教育,建立制度化、常態(tài)化培訓機制,確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。
第三十條 積極培育合規(guī)文化,通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式,強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識,樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀,筑牢合規(guī)經營的思想基礎。
第三十一條 建立合規(guī)報告制度,發(fā)生較大合規(guī)風險事件,合規(guī)管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規(guī)管理負責人、分管領導報告。重大合規(guī)風險事件應當向省國資委和有關部門報告。每年年底前,合規(guī)管理牽頭部門匯總分析企業(yè)合規(guī)風險和合規(guī)管理工作情況,起草年度報告,經董事會審議通過后報送省國資委。
第六章 附 則
第三十二條 省屬企業(yè)根據本指引,結合實際制定合規(guī)管理實施細則。金融機構另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
各設區(qū)市國有資產監(jiān)督管理機構可以參照本指引,積極推進所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。
第三十三條 本指引由省國資委負責解釋。
第三十四條 本指引自公布之日起施行。